Doğan Doğan'ı tahtada yutacak!

Doğan Grubu tarafından yapılan açıklamaya göre Doğan Holding ile Doğan Yayın Holding, Doğan Yayın Holding'in devralınması suretiyle birleşme kararı aldı. Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding'in birleşmesi, borsa tarihinin en büyük şirket birleşmelerinden biri olacak!

Doğan Yayın Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde hakim ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine karar verildi. Peki Doğan Yayın Holding hissesi olanlara kaç Doğan Holding hissesi verilecek? Doğan Holding ve Doğan Yayın Holding birleşme oranı ne olacak?
Elinde Doğan Holding hissesi olanları hisse oranı ne kadar düşecek?

Konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler verildi: "Yönetim Kurulumuz bugün almış olduğu karar ile 1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine 2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem de "devralan" sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına, 3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına, 4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminde Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 0,50 TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde Yönetim Kurulumuz tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilmesine b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, 7. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına, 8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, oy birliği ile karar vermiştir.'